Nachrangdarlehen sind eine besondere Form von Darlehen, die vor allem in der Unternehmensfinanzierung und beim Crowdinvesting an Bedeutung gewonnen haben. Dabei handelt es sich um Kredite, bei denen die Rückzahlung im Insolvenzfall erst nach Befriedigung aller vorrangigen Gläubiger erfolgt. In diesem Artikel erfahren Sie, was Nachrangdarlehen genau sind und wie sie funktionieren. Außerdem beleuchten wir den Unterschied zu klassischen Krediten, typische Einsatzgebiete, Vorteile für Kapitalnehmer, Chancen und Risiken für Anleger, den rechtlichen Rahmen sowie Beispiele aus der Praxis.
Ein Nachrangdarlehen ist ein Darlehen, das nachrangig gegenüber anderen Verbindlichkeiten des Schuldners behandelt wird. Das bedeutet: Im Falle einer Insolvenz oder Liquidation des Kreditnehmers wird die Forderung aus dem Nachrangdarlehen erst bedient, nachdem alle anderen (nicht nachrangigen) Gläubiger vollständig ausgezahlt wurden. Typische vorrangige Forderungen sind z. B. Bankkredite, Lieferantenrechnungen oder andere Schulden. Erst wenn diese vorrangigen Verbindlichkeiten beglichen sind, erhält der Nachrangdarlehensgeber ggf. noch eine Rückzahlung. Aufgrund dieser nachrangigen Stellung trägt der Darlehensgeber ein deutlich höheres Ausfallrisiko – im schlimmsten Fall droht ein Totalverlust seines Kapitals, falls nach Befriedigung der übrigen Gläubiger kein Vermögen mehr übrig bleibt.
Wichtig ist: Obwohl das Nachrangdarlehen im Insolvenzfall nachrangig behandelt wird, handelt es sich vertraglich um ein „ganz normales“ Darlehen, das während der Laufzeit wie üblich verzinst und zurückgezahlt werden muss. Der Begriff „nachrangig“ bezieht sich also nur auf den Ernstfall einer Insolvenz und nicht auf die regelmäßige Bedienung des Kredits. Nachrangdarlehen zählen zum sogenannten Mezzanine-Kapital, da sie rechtlich Fremdkapital sind, aber wirtschaftlich teilweise Eigenschaften von Eigenkapital aufweisen. So steht ein Nachrangdarlehen in der Rangfolge zwar hinter anderem Fremdkapital, aber noch vor dem Eigenkapital – d.h. Gesellschafter erhalten im Insolvenzfall erst dann Geld, wenn auch die Nachrangdarlehen bedient wurden. Das höhere Risiko wird in der Praxis durch einen Zinsaufschlag kompensiert: Nachrangdarlehen sind in der Regel höher verzinst als erstrangige Kredite. Häufig werden sie ohne dingliche Sicherheiten vergeben, da im Insolvenzfall selbst besicherte Forderungen vorrangig wären.
Der wesentliche Unterschied eines Nachrangdarlehens zu einem klassischen (vorrangigen) Kredit zeigt sich also im Rang bei der Rückzahlung im Insolvenzfall. Während bei normalen Bankkrediten der Kreditgeber als besicherter oder zumindest gleichrangiger Gläubiger auftritt, tritt der Nachrangdarlehensgeber im Voraus vertraglich hinter alle anderen Gläubiger zurück. Dieser sogenannte Rangrücktritt wird im Darlehensvertrag festgehalten und stellt sicher, dass der Nachranggläubiger keine Ansprüche geltend macht, die eine Insolvenzeröffnung des Schuldners verursachen würden. Mit anderen Worten: Bei einem qualifizierten Nachrang darf der Darlehensgeber seine Forderung nicht eintreiben, wenn dadurch die Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung des Unternehmens ausgelöst würde. Dadurch wird verhindert, dass das Nachrangdarlehen als Verbindlichkeit in einer Überschuldungsbilanz zählt, was dem Unternehmen in Krisenzeiten Luft verschaffen kann.
Für den Kreditnehmer unterscheidet sich das Nachrangdarlehen im normalen Geschäftsverlauf kaum von einem klassischen Darlehen – er muss Zinsen zahlen und den Kredit vereinbarungsgemäß tilgen. Im Gegensatz zum üblichen Bankkredit verlangen Nachrangdarlehen-Geber jedoch in der Regel höhere Zinsen als Ausgleich für das höhere Risiko. Zudem sind Nachrangdarlehen häufig teurer und werden meist ohne Sicherheiten gewährt. Klassische Bankkredite verlangen demgegenüber oft Sicherheiten (z. B. Grundschulden bei Immobilienfinanzierung) und haben strengere Bonitätsanforderungen. Ein weiterer Unterschied liegt darin, dass Nachrangdarlehen oft von anderen Kapitalgebern als klassischen Banken stammen – z.B. Gesellschaftern, spezialisierten Finanzinstituten oder Privatanlegern über Crowdinvesting-Plattformen. Für private Kreditnehmer (Verbraucher) spielen Nachrangdarlehen kaum eine Rolle; sie kommen fast nur in unternehmerischen Kontexten oder bei größeren Finanzierungen zum Einsatz.
Nachrangdarlehen werden in der Praxis in unterschiedlichen Situationen eingesetzt, vor allem dort, wo klassisches Fremdkapital an Grenzen stößt oder ergänzt werden soll. Häufige Einsatzbereiche sind unter anderem:
Unternehmensfinanzierung: Für Unternehmen – insbesondere mittelständische Firmen oder Start-ups – sind Nachrangdarlehen ein beliebtes Finanzierungsinstrument. Das Nachrangkapital zählt bilanziell zum Mezzanine-Kapital und kann helfen, die Eigenkapitalquote des Unternehmens zu stärken. Aus Sicht von Banken oder Ratingagenturen wird ein qualifiziert nachrangiges Darlehen oft als wirtschaftliches Eigenkapital anerkannt. Dies kann das Rating verbessern und es dem Unternehmen erleichtern, zusätzliches Fremdkapital zu guten Konditionen aufzunehmen. Außerdem ermöglicht ein nachrangiger Kredit die Erweiterung bestehender Kreditlinien – wenn die Hausbank kein weiteres Darlehen im ersten Rang gewähren will, kann ein zweiter Kreditgeber in Form eines Nachrangdarlehens einspringen. Typischerweise nutzen Unternehmen Nachrangdarlehen, um Wachstumsvorhaben zu finanzieren oder Liquiditätsengpässe zu überbrücken, wenn andere Finanzierungsformen erschöpft sind.
Immobilienfinanzierung (Baufinanzierung): Auch im Immobilienbereich finden Nachrangdarlehen Anwendung. Wenn eine Bank ein größeres Bau- oder Kaufvorhaben nicht vollständig finanzieren möchte, kann ein Nachrangdarlehen die Lücke schließen. Durch das Nachrangdarlehen lässt sich sozusagen zusätzliches „Eigenkapital“ simulieren, um den erforderlichen Eigenmittelanteil für die Immobilienfinanzierung zu erreichen. In der Praxis wird beispielsweise eine Immobilie bis zu einer Beleihungsgrenze (z. B. 60–80 % des Immobilienwertes) erstrangig von der Bank beliehen; der darüber hinaus gehende Finanzierungsbedarf wird dann mittels Nachrangdarlehen abgedeckt. Oft werden auch Bauspardarlehen oder Förderkredite (z. B. KfW-Darlehen) nachrangig im Grundbuch eingetragen und funktionieren faktisch als Nachrangdarlehen. Für Immobilienbesitzer bietet dies die Möglichkeit, wertsteigernde Maßnahmen (wie Anbauten oder Renovierungen) zu finanzieren, selbst wenn die erste Hypothek bereits hoch ist. Die Kehrseite sind wiederum höhere Zinsen und Kosten, daher sollte ein Nachrangdarlehen in der Baufinanzierung möglichst bald zurückgeführt werden.
Crowdinvesting (Schwarmfinanzierung): In den letzten Jahren sind Nachrangdarlehen durch die steigende Popularität von Crowdinvesting-Plattformen bekannt geworden. Beim Crowdinvesting stellen viele private Kleinanleger über Online-Plattformen Kapital zur Verfügung, um ein Unternehmen oder Projekt zu finanzieren. Hierbei werden in Deutschland häufig Nachrangdarlehen – teils in gewinnabhängiger Form – genutzt, weil sie rechtlich relativ unkompliziert an viele Anleger vergeben werden können. Start-ups und Projektentwickler greifen gerne auf dieses Instrument zurück, um Kapital von der „Schwarm“-Gemeinde einzusammeln, ohne dass die Anleger Miteigentümer werden. Gründe für die Beliebtheit im Crowdinvesting sind die vergleichsweise geringen aufsichtsrechtlichen Anforderungen für Nachrangdarlehens-Angebote sowie die attraktiven Zinsversprechen, mit denen Anleger gelockt werden können. Besonders Immobilien-Crowdinvesting (z. B. zur Finanzierung von Bauvorhaben) arbeitet oft mit nachrangigen Darlehen an Projektgesellschaften.
Für Kapitalnehmer – meistens Unternehmen – bieten Nachrangdarlehen einige Vorteile, die sie von klassischen Bankdarlehen unterscheiden. Der wichtigste Pluspunkt ist die Flexibilität und Ergänzung bestehender Finanzierungsstrukturen. Da Nachrangdarlehen im Insolvenzfall zurückstehen, sind Geldgeber eher bereit, solche Kredite ohne umfangreiche Sicherheiten zu vergeben. Ein Unternehmen kann also Fremdkapital erhalten, ohne Vermögenswerte verpfänden zu müssen, was insbesondere für junge Firmen mit wenigen Sicherheiten attraktiv ist. Zudem lässt sich mit einem Nachrangdarlehen eine Finanzierungslücke schließen, wenn die Hausbank das Kreditlimit erreicht hat – die bestehende Finanzierung kann einfacher erweitert werden, ohne den ersten Kredit anzutasten.
Ein weiterer großer Vorteil ist die bilanzielle Wirkung: Nachrangdarlehen können die Eigenkapitalquote verbessern und somit das Rating des Unternehmens positiv beeinflussen. In der externen Analyse werden qualifiziert nachrangige Mittel oft dem wirtschaftlichen Eigenkapital zugerechnet, was die Bonität verbessert. Dadurch kann das Unternehmen wiederum leichter weiteres Kapital aufnehmen oder günstiger verzinste vorrangige Kredite erhalten. Nachrangdarlehen zählen damit zum strategischen Mezzanine-Kapital, das zwischen Eigen- und Fremdkapital steht und beiden Seiten Vorteile bietet.
Auch aus regulatorischer Sicht sind Nachrangdarlehen für Emittenten vorteilhaft: Sie unterliegen (je nach Ausgestaltung und Größe des Angebots) weniger strengen Auflagen als etwa Aktienemissionen oder öffentliche Anleihen. So ist beispielsweise keine laufende Beteiligung der Anleger am Verlust erforderlich – der Rangrücktritt bedeutet rechtlich keine echte Verlustbeteiligung, sondern nur eine zeitweise Leistungsverweigerung im Ernstfal. Solche Darlehen galten lange als Teil des grauen Kapitalmarkts, da bis 2015 für kleinere Angebote keine Prospektpflicht bestand. Inzwischen gibt es zwar klarere Regeln (siehe rechtliche Rahmenbedingungen), doch Nachrangdarlehen erfordern immer noch weniger bürokratischen Aufwand als viele andere Finanzierungsformen (etwa kein Mitspracherecht für Kapitalgeber, keine Eigentumsrechte, einfache Vertragsgestaltung).
Nachteilig aus Sicht des Kapitalnehmers sind vor allem die höheren Kosten: Durch die hohen Zinsen und ggf. Marketingkosten (z. B. beim Crowdfunding) ist Nachrangkapital teuer. Unternehmen müssen abwägen, ob der Nutzen (schnelle Kapitalbeschaffung, Verbesserung der Bilanzstruktur) die Mehrkosten rechtfertigt. Insgesamt kommen Nachrangdarlehen vor allem dann infrage, wenn dringend zusätzliches Kapital benötigt wird und traditionelle Bankkredite nicht ausreichen oder nicht verfügbar sind.
Privatanleger und Investoren, die in Nachrangdarlehen investieren, sollten sowohl die Chancen als auch die Risiken dieses Investments genau kennen. Auf der Habenseite stehen attraktive Renditechancen: Nachrangdarlehen bieten in der Regel deutlich höhere Zinssätze als gewöhnliche festverzinsliche Anlagen. Zinssätze von 5–8 % pro Jahr sind keine Seltenheit, bei manchen Projekten werden sogar zweistellige Renditen in Aussicht gestellt. In Zeiten niedriger Zinsen können solche Angebote verlockend sein. Zudem ermöglichen Nachrangdarlehen Anlegern den Zugang zu alternativen Anlageprojekten, die sonst nicht frei zugänglich wären. Über Crowdinvesting können private Investoren etwa in Start-ups, Immobilienprojekte oder nachhaltige Unternehmen investieren und so ihr Portfolio breiter aufstellen. Ein weiterer Vorteil aus Anlegersicht ist, dass die Haftung auf den investierten Betrag begrenzt ist – Nachrangdarlehensgeber nehmen nicht am weiteren Unternehmensverlust teil, wie es z.B. ein Aktionär über den Verlust seines Aktienwerts hinaus könnte. Sie verlieren im Worst Case „nur“ ihr eingesetztes Kapital, ohne Nachschusspflichten. Auch haben Nachrangdarlehen eine ** feste Laufzeit** und Rückzahlungsanspruch (anders als etwa Genussrechte oder Aktien, die unbefristet sind), sodass bei erfolgreichem Verlauf Rückzahlung plus Zinsen zu erwarten sind.
Demgegenüber stehen erhebliche Risiken. Das größte Risiko ist das bereits erwähnte Ausfallrisiko bis hin zum Totalverlust. Da die Forderung im Insolvenzfall nachrangig ist, kann das investierte Geld komplett verloren gehen, wenn das Unternehmen scheitert und die Vermögensmasse nicht ausreicht. Anleger stehen im Rang ganz hinten – noch vor den Eigenkapitalgebern, aber hinter allen anderen Gläubigern. In der Praxis bedeutet das, dass bei Problemen oft kein Geld mehr für die Nachranggläubiger übrig bleibt. Zudem besitzen Anleger keinerlei Mitspracherechte oder Einfluss auf das Unternehmen, da sie rechtlich nur Kreditgeber und keine Gesellschafter sind. Anders als Aktionäre oder Gesellschafter können sie also nicht an Entscheidungen mitwirken oder das Management austauschen. Ein Nachrangdarlehen ist damit eine weitgehend passive Anlageform.
Weiterhin sind Nachrangdarlehen nicht liquide – es gibt in der Regel keinen aktiven Zweitmarkt, auf dem man die Forderung vor Fälligkeit verkaufen könnte. Anleger binden ihr Geld meist für mehrere Jahre (üblich sind Laufzeiten zwischen 5 und 10 Jahren) und sollten darauf achten, zu diversifizieren. Beim Crowdinvesting wird empfohlen, Beträge auf mehrere Projekte zu streuen, um Klumpenrisiken zu vermeiden. Die Anleger sollten sich im Vorfeld gründlich über das Projekt und den Anbieter informieren. Da auf dem Markt auch unseriöse Angebote existieren können, ist gesunde Skepsis angebracht – unrealistisch hohe Zinsen oder unklare Vertragsbedingungen sind Warnsignale, auf die die Finanzaufsicht BaFin hinweist. Insgesamt gilt: Nachrangdarlehen eignen sich vor allem für risikobewusste Anleger, die die höheren Zinsen gegenüber den erheblichen Risiken abwägen und nur einen begrenzten Teil ihres Kapitals in solche Anlagen investieren.
Rechtlich sind Nachrangdarlehen in Deutschland als Vermögensanlagen im Sinne des Vermögensanlagengesetzes (VermAnlG) einzuordnen, sofern sie öffentlich an Anleger angeboten werden. In der Vergangenheit galten Nachrangdarlehen als Teil des sogenannten grauen Kapitalmarkts, da sie bis 2015 von der Prospektpflicht befreit waren, solange bestimmte Schwellenwerte nicht überschritten wurden. Mit Inkrafttreten des Kleinanlegerschutzgesetzes 2015 wurden die Regeln verschärft: Anbieter von Nachrangdarlehen und partiarischen Darlehen müssen seitdem in der Regel einen Verkaufsprospekt veröffentlichen und von der BaFin genehmigen lassen, wenn sie mehr als 2,5 Millionen Euro einsammeln. Für Crowdinvesting wurden allerdings Ausnahmen geschaffen – unter bestimmten Voraussetzungen (z. B. maximale Anlagesumme pro Anleger und Projekt, Hinweisblatt) können Schwarmfinanzierungsprojekte prospektfrei bleiben. Diese Ausnahmen ermöglichen es Start-ups und Projektentwicklern, Nachrangdarlehen von vielen Kleinanlegern einzusammeln, ohne den vollen Prospektaufwand betreiben zu müssen.
Wichtig zu wissen: Ein Nachrangdarlehen ist kein Bankeinlagegeschäft, sofern ein qualifizierter Rangrücktritt vereinbart wurde. Dadurch fällt es nicht unter das Kreditwesengesetz – der Darlehensnehmer benötigt also keine Banklizenz, um solche Gelder von Privatanlegern aufzunehmen. Allerdings genießen die Anleger im Gegenzug keinen Einlagenschutz. Sollte der Emittent insolvent werden, greift keine Einlagensicherung wie bei Bankguthaben – das volle Verlustrisiko trägt der Investor. Die BaFin überwacht zwar den Markt und schreitet bei unerlaubten Angeboten ein, prüft aber nicht die wirtschaftliche Solidität der einzelnen Investments. Sie hat in der Vergangenheit wiederholt vor den Risiken von Nachrangdarlehen gewarnt. So gab es zahlreiche Fälle, in denen Unternehmen die aufgenommenen Nachrangdarlehen nicht zurückzahlen konnten und Insolvenz anmelden mussten – die Anleger blieben dabei oft auf hohen Verlusten sitzen. Daher schreibt das Gesetz inzwischen klare Warnhinweise vor: Anbieter müssen private Anleger deutlich auf die Möglichkeit eines Totalverlusts hinweisen (z. B. durch den Hinweis „Der Erwerb dieser Vermögensanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen.“). Insgesamt ist der rechtliche Rahmen darauf ausgerichtet, Transparenz und Anlegerschutz zu erhöhen, ohne diese Finanzierungsform komplett zu unterbinden, da Nachrangdarlehen für viele Unternehmen ein wichtiges Finanzierungsinstrument darstellen.
Zur Veranschaulichung, wie Nachrangdarlehen konkret funktionieren, dienen zwei kurze Beispiele aus der Praxis:
Beispiel 1: Nachrangdarlehen in der Immobilienfinanzierung. Ein Ehepaar möchte ein Haus für 300.000 € kaufen und renovieren. Die Bank finanziert 80 % des Kaufpreises (240.000 €) per erstrangiger Grundschuld. Für die restlichen 60.000 € Renovierungskosten nimmt das Paar ein Nachrangdarlehen auf, das im Grundbuch nachrangig hinter der ersten Bank eingetragen wird. Die Nachrangfinanzierung ist teurer (z. B. 6 % Zinsen statt 2 % bei der Haupthypothek) und unbesichert. Sollte das Paar insolvent werden oder das Haus zwangsversteigert werden, erhält zuerst die Bank ihr Geld zurück; der Nachranggläubiger bekommt nur etwas, wenn nach Rückzahlung der ersten 240.000 € noch Verwertungserlös übrig ist. Im normalen Verlauf hingegen zahlt das Paar beide Darlehen planmäßig zurück. Dieses Beispiel verdeutlicht, wie Nachrangdarlehen helfen können, einen Finanzierungsspielraum zu erweitern – allerdings zum Preis höherer Kosten und Risiken für den zweiten Kreditgeber.
Beispiel 2: Nachrangdarlehen im Crowdinvesting. Ein junges Start-up benötigt 500.000 € Kapital für die Markteinführung eines neuen Produkts. Da die Eigenkapitalgeber nicht verwässert werden sollen und die Bank das volle Risiko scheut, entschließt sich das Unternehmen, über eine Crowdinvesting-Plattform Geld einzusammeln. Es bietet den Schwarm-Investoren an, Nachrangdarlehen mit 5 Jahren Laufzeit und 8 % Zinsen p.a. zu zeichnen. Hundert Privatpersonen investieren durchschnittlich 5.000 € und stellen so die 500.000 € bereit. Im Darlehensvertrag ist ein qualifizierter Rangrücktritt vereinbart, d.h. die Rückzahlung erfolgt erst nach allen anderen Verbindlichkeiten des Start-ups. Das gesammelte Kapital wird als mezzanines Darlehen behandelt, was die Bilanz des Start-ups stärkt. Für die Anleger ergibt sich eine hohe Zinschance, jedoch auch das Risiko: Falls das Start-up scheitert, wären sie nachrangig und könnten ihr Geld verlieren. Gelingt das Vorhaben, erhält jeder Investor jährlich Zinsen und am Laufzeitende die Investition zurück. Dieses Praxisbeispiel zeigt, warum Nachrangdarlehen für junge Unternehmen attraktiv sind (schnelles Kapital ohne Stimmrechte abzugeben) und weshalb Anleger genau hinsehen müssen, bevor sie sich von hohen Zinsen blenden lassen – eine gründliche Prüfung der Projektinformationen und der Bonität des Unternehmens ist unerlässlich.
Fazit: Nachrangdarlehen sind ein zweischneidiges Schwert. Für Kapitalnehmer bieten sie eine flexible Finanzierungsquelle mit bilanziellem Vorteil, während Anleger mit überdurchschnittlichen Zinsen belohnt werden können. Allerdings stehen den Chancen erhebliche Risiken gegenüber. Wer ein Nachrangdarlehen in Anspruch nimmt – sei es als Unternehmer oder als Investor – sollte die Mechanismen genau verstehen und die vertraglichen Bedingungen sorgfältig prüfen. So lassen sich böse Überraschungen vermeiden und die Vorteile dieses Finanzierungsinstruments gezielt nutzen.
